金融机构国有股权董事议案审议操作指引

　　（二）战略规划的制订与修订；

　　（三）年度经营计划与财务预决算的制订与调整；

　　（四）高级管理人员的聘任、解聘、奖惩事项及薪酬管理，制订或实施股权激励和员工持股计划，购买董事、监事及高级管理人员责任险；

　　（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）资本规划方案，公司上市或股权融资方案，增加或减少注册资本，回购公司自身股票；

　　（七）法人机构的设立；

　　（八）重大经营事项、重大投融资、重大收购兼并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联交易、重大对外赠与事项；

　　（九）外部审计机构的聘用、解聘及续聘；股权投资基金的资产管理人（托管人）聘用、更换及管理费提取标准等有关事项；

　　（十）合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

　　（十一）派出机构认为必要的其他事项。

　　派出机构对上述议案进行决策时，应充分参考股权董事的意见；如股权董事对派出机构投票指示有不同意见的，应明确向派出机构提出，但需严格按派出机构指示投票。

　　第八条     除本指引第七条规定以外的议案为一般性议案，股权董事根据专业能力和职责范围自主审议，按个人判断投票，并对审议结果负责。

　　对以特别决议方式审议的事项，以及派出机构认为必要时，派出机构可对股权董事给予风险提示，股权董事根据风险提示，按照专业判断慎重投票。

　　第三章  议案审议程序

　　第九条     股权董事应注重与所在金融机构董事会的沟通和联系，及时了解有关董事会会议及议案安排，推动所在金融机构做好议案的起草和准备工作。

　　第十条     股权董事应与所在金融机构的其他董事加强沟通，认真参与议案讨论。

　　第十一条对于涉及重大事项的议案，股权董事在知悉议案的主要内容之后，一般应至少在董事会或董事会专门委员会正式会议通知5个工作日前与派出机构进行预沟通。

　　第十二条股权董事应认真参与议案沟通会和所任职董事会专门委员会的会议，结合预沟通情况和专业判断对议案内容提出修改建议，并督促所在金融机构抓紧修改完善。

　　第十三条议案有以下情形之一的，股权董事应明确提出不同意将该议案提交董事会审议：

　　（一）明显不符合国有金融企业相关管理规定或公司发展规划的；

　　（二）不符合所在金融机构章程和议事规则的；

　　（三）预沟通过程中派出机构明确表示不成熟的。

　　第十四条派出机构可以采用董事例会等多种形式，了解议案背景、董事会专门委员会审议情况、议案涉及事项的合规性等重要信息，组织股权董事讨论议案审议意见，为董事提供相关风险提示及必要的技术支持。股权董事应按所派出机构要求参加例会，就有关内容进行充分讨论。

　　第十五条股权董事收到董事会正式会议通知后，一般应当至少在董事会会议召开8个工作日前及时将董事会会议通知以书面形式报送派出机构业务司局（部门），或督促金融机构董事会办公室以书面形式（加盖部门公章）代为报送。召开董事会临时会议的，以金融机构公司章程规定的通知时限为准。

　　第十六条股权董事一般应至少在涉及重大事项的董事会会议召开5个工作日前，以书面形式向派出机构署名提交关于拟在该次董事会会议审议议案的审议意见。确因客观原因未能按时上报的，股权董事应于收到议案后及时上报议案审议意见。审议意见应当包括以下内容：

　　（一）议案的背景和主要内容；

　　（二）议案沟通过程中，或董事会专门委员会审议时，有关方面的意见及采纳情况；

　　（三）股权董事对议案的审议意见和主要理由，并对议案相关事项的合规性作重点说明；

　　（四）掌握的其他董事的主要意见；

　　（五）其他需要说明的事项。

　　第十七条同一金融机构有两名以上同一派出机构股权董事的，各股权董事应尽量协商一致，并联名提交书面审议意见；股权董事意见存在分歧的，可根据自身专业判断分别提交书面审议意见。

　　股权董事联名提交书面审议意见，由派驻金融机构牵头董事牵头负责。牵头董事由派出机构在股权董事中指定。

　　第十八条派出机构将结合股权董事提交的审议意见，对相关议案进行审核，视事项紧急程度，及时向股权董事反馈意见，一般于收到议案后5个工作日内反馈。对于涉及金融机构重大事项的董事会议案，派出机构将向股权董事明确提出同意、反对或弃权的投票指示。

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